La gouvernance et surveillance des produits, connue sous l'acronyme POG (Product Oversight and Governance), est le dispositif qui impose aux concepteurs et aux distributeurs d'assurance de définir, valider et surveiller un marché cible pour chaque produit, avant sa commercialisation et tout au long de sa vie. Concrètement, un courtier IAS qui distribue des produits qu'il n'a pas lui-même conçus doit remplir trois obligations cardinales :

comprendre le produit et son marché cible défini par le concepteur, pour être en mesure de le proposer à bon escient ;
vérifier la cohérence de sa distribution avec ce marché cible, y compris lorsqu'il adapte sa stratégie commerciale ;
remonter au concepteur toute anomalie constatée — produit distribué hors marché cible, réclamations anormales, signaux de mauvaise adéquation.

La POG ne doit pas être confondue avec le devoir de conseil DDA : la POG s'exerce en amont, au niveau du produit et de sa distribution en général, tandis que le devoir de conseil s'exerce en aval, au niveau de chaque client pris individuellement. Les deux dispositifs sont complémentaires et reposent sur des bases légales distinctes — voir notre article sur le devoir de conseil DDA du courtier en assurance.

Qu'est-ce que la gouvernance et surveillance des produits (POG) ?

Origine : la directive DDA et le règlement délégué 2017/2358

La POG trouve son origine dans l'article 25 de la directive (UE) 2016/97 sur la distribution d'assurances (DDA), qui impose aux concepteurs de produits d'assurance de maintenir, d'appliquer et de réviser un processus de validation pour chaque produit avant sa mise sur le marché. Ce principe a été précisé par le règlement délégué (UE) 2017/2358 de la Commission du 21 septembre 2017, qui détaille les exigences applicables au processus de validation des produits (identification d'un marché cible « suffisamment précis », tests du produit au regard de ce marché, définition d'une stratégie de distribution adaptée) ainsi que les obligations d'information réciproques entre concepteurs et distributeurs.

Qui est « concepteur » et qui est « distributeur » ?

Le concepteur (ou « manufacturer ») est l'entité qui crée le produit d'assurance ou en modifie significativement les caractéristiques — en pratique, l'entreprise d'assurance qui porte le risque.
Le distributeur est l'intermédiaire — courtier IAS, agent, mandataire — qui commercialise un produit conçu par un tiers, sans en être l'auteur.

Selon une analyse publiée par la Revue Banque, si le droit européen admet qu'un intermédiaire puisse revêtir seul la qualité de concepteur, l'ACPR retiendrait une lecture plus restrictive : elle ne reconnaîtrait à l'intermédiaire — notamment aux courtiers grossistes qui participent à la construction tarifaire et à la définition du marché cible — qu'un rôle de co-concepteur aux côtés de l'assureur porteur du risque, ce dernier restant en tout état de cause responsable in fine de la gouvernance produit. Un cabinet qui contribue significativement à la conception d'un produit (tarification, exclusions, marché cible) a donc intérêt à clarifier contractuellement sa qualité avec l'assureur porteur du risque plutôt que de présumer son statut de simple distributeur.

La base légale : articles L.516-1 et L.516-2 du Code des assurances

La transposition française de la DDA, opérée par l'ordonnance n° 2018-361 du 16 mai 2018 entrée en vigueur le 1er octobre 2018, a inséré au Code des assurances un chapitre dédié à la « Surveillance des produits et exigences en matière de gouvernance », composé des articles L.516-1 et L.516-2.

L.516-1 : le processus de validation et le marché cible

L'article L.516-1 impose aux entreprises d'assurance et aux intermédiaires qui conçoivent des produits d'assurance d'élaborer, d'appliquer et d'actualiser un processus de validation pour chaque produit créé ou significativement modifié, avant sa commercialisation. Ce processus doit :

définir un marché cible de souscripteurs ou d'adhérents pour chaque produit ;
s'assurer que tous les risques pertinents pour ce marché cible ont été évalués ;
vérifier que la stratégie de distribution envisagée est adaptée au marché cible identifié.

L'article prévoit également une obligation d'information réciproque : le concepteur doit mettre à disposition des distributeurs toutes les informations nécessaires pour comprendre les caractéristiques du produit et le marché cible défini, tandis que le distributeur — lorsqu'il propose des produits qu'il n'a pas conçus — doit mettre en place un dispositif adapté pour obtenir ces informations et comprendre le produit qu'il distribue.

L.516-2 : les exclusions

L'article L.516-2 exclut du champ d'application de l'article L.516-1 :

les produits couvrant les grands risques au sens de l'article L.111-6 du Code des assurances ;
les contrats mentionnés au b) de l'article L.861-4 du Code de la sécurité sociale, relatifs à la complémentaire santé solidaire.

Ces exclusions visent des situations où la logique de « marché cible » de masse, pensée pour la protection du consommateur, n'a pas la même pertinence — grands risques négociés par des professionnels avertis, ou dispositifs de solidarité encadrés par ailleurs.

Les obligations concrètes du distributeur IAS dans le dispositif POG

Pour un courtier IAS qui ne conçoit pas ses propres produits, la POG se traduit par quatre obligations pratiques :

Comprendre le produit et son marché cible. Avant toute commercialisation, le distributeur doit prendre connaissance de la fiche produit ou de la documentation transmise par le concepteur, qui décrit les caractéristiques du contrat, le marché cible visé et les cas d'usage exclus.
Vérifier la cohérence de sa distribution avec ce marché cible. Le distributeur doit s'assurer que sa stratégie commerciale — canaux de vente, argumentaire, clientèle effectivement démarchée — reste compatible avec le marché cible défini par le concepteur, y compris lorsqu'il segmente sa clientèle différemment de celui-ci.
Mettre en place un dispositif adapté. Cela suppose, en interne, une procédure formalisée de réception et de classement des informations produit transmises par les concepteurs, même pour un petit cabinet.
Remonter les anomalies au concepteur. Dès qu'un distributeur constate qu'un produit est vendu à une clientèle hors marché cible, ou identifie un volume anormal de réclamations, un taux de rachat ou de résiliation atypique, il doit en informer le concepteur sans délai injustifié.

Pour un cabinet de taille réduite, l'angle pratique tient en trois réflexes simples et peu coûteux :

tenir un registre des informations produit reçues de chaque concepteur (fiches produit, mises à jour du marché cible, communications sur des restrictions de distribution) ;
formaliser une procédure interne courte décrivant qui, dans le cabinet, doit être alerté en cas de signal anormal (réclamation client, incompréhension récurrente sur une garantie) et comment cette alerte est transmise au concepteur ;
conserver une traçabilité datée des échanges avec les concepteurs, utile en cas de contrôle ACPR portant sur le dispositif POG du distributeur.

Ce registre et cette procédure de traçabilité viennent s'ajouter, sans s'y substituer, aux autres piliers de conformité du courtier IAS — au premier rang desquels ses obligations LCB-FT, qui imposent elles aussi une conservation documentaire distincte (5 ans après la fin de la relation d'affaires).

La recommandation ACPR 2024-R-01 du 28 juin 2024

L'ACPR a publié le 28 juin 2024 la recommandation 2024-R-01, relative à la mise en œuvre de certaines dispositions issues de la directive (UE) 2016/97 sur la distribution d'assurances. Elle couvre deux volets :

la gouvernance et la surveillance des produits (POG), avec une grille d'analyse destinée à aider les concepteurs à qualifier un nouveau produit ou une adaptation significative d'un produit existant, ainsi que des repères de « value for money » (rapport qualité-prix) pour les contrats d'assurance vie en unités de compte ;
la rémunération des distributeurs et la prévention des conflits d'intérêts.

Cette recommandation fait suite à des travaux de contrôle de l'ACPR — notamment sur les produits d'assurance vie à valeur de rachat investis en unités de compte — qui avaient mis en évidence des pratiques hétérogènes, pas toujours suffisamment protectrices des intérêts des clients.

Sur le plan juridique, il s'agit — comme pour toute recommandation ACPR — d'un instrument de soft law : elle n'ajoute pas d'obligation légale nouvelle mais explicite la manière dont l'Autorité interprète les exigences des articles L.516-1 et L.516-2 lors de ses contrôles. S'en écarter sans justification documentée expose donc à un risque accru d'observation lors d'une inspection.

À ne pas confondre : la recommandation 2024-R-03 du 21 novembre 2024, distincte de la 2024-R-01, porte sur le devoir de conseil et le recueil des exigences et besoins du client — un sujet différent, déjà détaillé dans notre article sur le devoir de conseil DDA du courtier en assurance.

POG vs devoir de conseil DDA : deux dispositifs à ne pas confondre

	Gouvernance produit (POG)	Devoir de conseil DDA
Objectif	Définir et surveiller un marché cible adapté au produit, en amont et tout au long de sa commercialisation	S'assurer que le contrat recommandé correspond aux exigences et besoins d'un client donné
Moment d'application	Avant la mise sur le marché du produit, puis en continu (surveillance)	Avant la conclusion de chaque contrat, client par client
Acteurs responsables	Concepteur (au premier chef) et distributeur (obligations propres)	Distributeur, au contact direct du client
Base légale	Code des assurances, art. L.516-1 et L.516-2 ; règlement délégué (UE) 2017/2358	Code des assurances, art. L.521-1 à L.521-4
Document produit	Fiche produit / marché cible, dispositif de remontée d'anomalies	Recueil des exigences et besoins (REB), recommandation motivée

La POG raisonne en population (le marché cible d'un produit), le devoir de conseil raisonne en individu (le profil d'un client précis). Un distributeur peut respecter scrupuleusement son devoir de conseil client par client tout en négligeant sa part de surveillance produit — et inversement. Le détail du devoir de conseil, de ses quatre articles fondateurs et de la recommandation 2024-R-03 est développé dans notre article dédié au devoir de conseil DDA.

Sanctions et contrôles ACPR

L'ACPR dispose, comme pour l'ensemble des obligations DDA, d'un pouvoir de sanction disciplinaire à l'égard des distributeurs manquant à leurs obligations en matière de gouvernance produit, pouvant aller de l'avertissement à la sanction pécuniaire, en passant par l'interdiction temporaire ou définitive d'exercice. La publication de la recommandation 2024-R-01, faisant suite à des contrôles ayant révélé des pratiques hétérogènes sur certains produits d'assurance vie, traduit une attention croissante de l'Autorité au respect effectif du dispositif POG — y compris côté distributeur, sur le volet compréhension du marché cible et remontée d'anomalies. En l'absence de décision de sanction publiée spécifiquement fondée sur un manquement au dispositif POG d'un distributeur, la prudence recommande de considérer ce risque comme réel mais encore émergent, et de documenter dès à présent son dispositif interne plutôt que d'attendre un premier précédent.

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Questions fréquentes

Qu'est-ce que le marché cible en assurance ? Le marché cible est le segment de souscripteurs ou d'adhérents pour lequel un produit d'assurance est conçu, défini par le concepteur au terme d'un processus de validation qui évalue les risques pertinents pour ce segment et vérifie l'adéquation de la stratégie de distribution envisagée.

Un courtier IAS peut-il être « concepteur » d'un produit ? Le droit européen ne l'exclut pas, mais l'ACPR retiendrait une lecture plus restrictive : un intermédiaire qui participe à la construction d'un produit (tarification, exclusions, marché cible) serait considéré comme co-concepteur aux côtés de l'assureur porteur du risque, plutôt que comme concepteur exclusif.

Quelle différence entre POG et devoir de conseil DDA ? La POG porte sur le produit et son marché cible, en amont et de manière continue ; le devoir de conseil porte sur l'adéquation du contrat avec un client identifié, au moment de la souscription. Les deux dispositifs sont complémentaires mais reposent sur des articles distincts du Code des assurances (L.516-1/L.516-2 pour la POG, L.521-1 à L.521-4 pour le devoir de conseil).

La POG s'applique-t-elle à tous les contrats d'assurance ? Non. L'article L.516-2 du Code des assurances exclut notamment les produits couvrant les grands risques (art. L.111-6) et les contrats de complémentaire santé solidaire (art. L.861-4, b) du Code de la sécurité sociale).

Que doit faire un distributeur qui constate une anomalie sur un produit ? Il doit en informer le concepteur du produit sans délai injustifié — par exemple en cas de ventes hors marché cible constatées, de volume anormal de réclamations ou de taux de résiliation atypique — et conserver une trace datée de cette remontée.

En résumé

La gouvernance et surveillance des produits (POG) impose au concepteur de définir un marché cible pour chaque produit, et au distributeur de comprendre ce marché cible, de vérifier la cohérence de sa distribution et de remonter les anomalies.
Base légale : article 25 de la directive (UE) 2016/97, précisé par le règlement délégué (UE) 2017/2358, transposé aux articles L.516-1 et L.516-2 du Code des assurances.
L'article L.516-2 exclut les grands risques et la complémentaire santé solidaire du champ d'application de la POG.
La recommandation ACPR 2024-R-01 du 28 juin 2024 précise la grille d'analyse des concepteurs et les repères « value for money » — à ne pas confondre avec la recommandation 2024-R-03 sur le devoir de conseil.
La POG raisonne au niveau du produit (marché cible), le devoir de conseil au niveau du client (REB et recommandation individuelle) — les deux dispositifs se cumulent sans se confondre.
Même pour un petit cabinet, un registre des informations produit et une procédure de remontée d'anomalies documentée constituent la meilleure protection en cas de contrôle ACPR.